KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RANPLAN GROUP AB

28th March 2019 - 13:00 GMT

Aktieägarna i Ranplan Group AB, org.nr 559152-5315, kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2019 klockan 16.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30. 

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)               vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 april 2019; samt

(ii)              senast tisdagen den 23 april 2019 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Joakim Winnerljung, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till joakim.winnerljung@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 23 april 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.ranplanwireless.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. Godkännande av dagordningen;
  4. Val av en eller två justeringspersoner;
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Anförande från verkställande direktören;
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
  8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
  12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
  13. Val av styrelseledamöter och revisor;
  14. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning;
  15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
  17. Avslutande av stämman.


Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget (Mats Andersson), Jinxing Xue och Hongbing Li. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 11-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 11-13. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Styrelsen består för närvarande av följande fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Mats Andersson (ordförande), Per Lindberg, Lars-Inge Sjöqvist och Jie Zhang. Det föreslås att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 250 000 kronor varav 350 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga ordinarie styrelseledamöter som inte uppbär lön från koncernen.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås omväljas för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därtill föreslås nyval av Wendy Yang (närstående till en av bolagets större aktieägare, Hongbing Li, genom giftermål) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Mats Andersson omväljs till styrelsens ordförande.

Wendy (Wen) Yang är entreprenör med över 30 års erfarenhet av entreprenörskap, bolagsledning och bolagsstyrning. Hon grundade Shenzen Suntop Logistics Co. Ltd år 2003 och var VD för detta bolag fram till 2018. Hon är också grundare av Hongkong Sunfly Enterprise Co. Ltd., ett bolag med specialisering inom internationell handel och logistik. Hon har omfattande erfarenhet av ledarskapsutveckling, HR, marknadsföring och utveckling av företagskultur. Vid universitetet studerade hon reglerteknik och programutveckling. Hon föddes 1967 och bor i New York (USA) sedan 2018.

Mer information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns tillgänglig på bolagets hemsida www.ranplanwireless.com.

Revisionsbolaget PwC föreslås omväljas som revisor.

Punkt 14. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning

Vid extra bolagsstämma den 17 april 2018 fattades beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning enligt nedan. Valberedningen föreslår att gällande principer ska fortsätta gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktie­ägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterli­gare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i val­beredningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om leda­mot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktie­ägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 9 och 15-16 i föreslagen dagordning.

Punkt 9. Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2018.

Punkt 15. Beslut införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner huvudsakligen enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Bakgrund och skäl till förslag

Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument utestående i bolaget per idag. Före omstruktureringen av koncernen, genom vilken bolaget blev nytt moderbolag, fanns det ett incitamentsprogram i form av aktieoptioner i förhållande till dåvarande moderbolag, Ranplan Holdings Ltd. Av strukturella och skattemässiga skäl makulerades optionerna i samband med omstruktureringen av koncernen som genomfördes i syfte att underlätta listningen på Nasdaq First North i Stockholm.  

Detta förslag har lagts fram i syfte att stärka organisationen och motivera nyckelpersoner till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Incitamentsprogrammet omfattar anställda inom och konsulter till koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet kommer att inkludera totalt cirka 30 Deltagare (med förbehåll för nyrekryteringar).

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

  1. Bolaget ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med 40 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
  2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse.
  3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av bolaget och/eller dess dotterbolag på särskild teckningslista i direkt anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Det belopp som ska betalas av dotterbolagen för varje teckningsoption ska motsvara teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Perioden för mätning för sådan beräkning ska vara från och med den 15 april 2019 till och med den 26 april 2019. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
  5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2022 till och med den 30 december 2022. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet).
  6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 20,60 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Lösenpriset är dubbelt så högt som teckningskursen för nya aktier i bolagets första erbjudande till allmänheten som genomfördes i maj/juni 2018.
  7. Teckningsoptionerna ska också vara föremål för de villkor, bland annat inkluderandes standardmässiga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.


Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagarna

Bolaget och/eller dess dotterbolag ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer (nyrekryteringar kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt samma principer). Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Kategori Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
VD 100 000 100 000
Andra ledande befattningshavare (ca 10 personer) 50 000 500 000
Personer som inte tillhör någon av ovannämnda kategorier (ca 20 personer) 20 000 400 000

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till det fastställda marknadsvärdet för teckningsoptionerna.

Skäl till incitamentsprogram och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Se ”Bakgrund och skäl till förslag” ovan. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader, m.m.

Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet förväntas bestå av kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslagna programmet förväntas inte medföra några större kostnader för bolaget. Det ska dock uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras.

Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument utestående i bolaget per idag. Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 1 000 000 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 1 000 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 4,74 % av bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.  

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts och lags fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 160 926,48 kronor genom utnyttjande av bemyndigandet, vilket motsvarar högst 4 023 162 nya aktier (d.v.s. motsvarande cirka 20 % av aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget per idag och med en potentiell utspädningseffekt om cirka 16,7 %). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 20 115 812 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ranplanwireless.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i mars 2019
Styrelsen

För ytterligare information:
Alastair Williamson, CEO
Tel: +44 7824 997689
alastair.williamson@ranplanwireless.com
www.ranplanwireless.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 mars 2019 kl. 14.00 CET.

Om Ranplan
Ranplan är ett innovativt bolag inom trådlös teknik som har utvecklat ett världsledande mjukvaruverktyg för planering, design och optimering av trådlösa nätverk såväl utomhus som inomhus med hjälp av avancerad 3D-byggnadsmodellering och radiopropageringssimulering. Ranplans lösningar möjliggör för telekomindustrin att planera utbyggnaden av nästa generations trådlösa nätverk för en mängd applikationer i urbana miljöer. Ranplans produkter stöder flera teknologier såsom 4G LTE, 5G, WiFi och IoT vilket erbjuder slutanvändaren oöverträffad upplevelse. Ranplan Wireless är ett dotterbolag till Ranplan Group AB (Nasdaq First North: RPLAN) med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Gruppens verksamhet utgår från kontor i UK, USA och Kina. 

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se